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中證監小米集團公開發行存托憑證申請文件反饋意見全文
06月22日

中證監小米集團公開發行存托憑證申請文件反饋意見全文

 

中證監小米集團公開發行存托憑證申請文件反饋意見全文

 

中信證券股份有限公司:

 

現對你公司推薦的小米集團(以下簡稱“公司”或“發行人”)首次公開發行存托憑證申請文件提出反饋意見,請你們在30日內對下列問題逐項落實並提供書面回覆和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改,請以楷體加粗標明。我會收到你們的回覆後,將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回覆,請向我會提交延期回覆的申請。若對本反饋意見有任何問題,請致電我會審核人員。

 

一、規範性問題

  

1、關於公司尚未獲得部分互聯網經營資質的合法合規性。根據招股說明書披露,公司目前尚未取得遊戲和在線閱讀《網絡出版服務許可證》、《信息網絡傳播視聽節目許可證》、《互聯網新聞信息服務許可證》。請發行人補充披露尚未取得部分經營業務資質是否屬於重大違法違規行為,是否得到相關主管部門文件確認,是否能夠保持公司業務持續經營,是否有行政處罰風險或停業風險,請保薦機構和律師核查,並發表明確意見。

  

2、關於是否存在同業競爭。(1)公司向金山雲采購雲服務。1)請進一步補充披露發行人的雲服務業務是否主要依托於金山雲,近年來發行人向金山雲采購占全部對外雲服務采購的占比情況,采購的定價機制,如何確保價格公允性。近年來來自於發行人的雲服務采購業務占金山雲業務的比例情況。2)金山雲集團與公司雲服務,除服務客戶不同外,在技術開發模式、使用開發工具、開發成果等方面是否存在通用性,在營運模式和資產結構方面是否類似。3)金山雲是否也對個人開展業務及詳細情況,是否具有技術、盈利等方面障礙,如無,未來是否有向個人開放業務的計劃。4)請結合發行人雲與金山雲的切入場景、技術路線、目前的體量規模、服務範圍重疊情況、技術高管是否交叉任職等情況說明二者是否構成同業競爭的依據及其理由。二者今後各自的發展方向,有何解決措施。(2)關於歡聚時代(YY)和獵豹移動。請保薦機構和律師核查並補充披露兩家公司股權和表決權情況,發行人與其是否存在同業競爭,依據及其理由。(3)關於發行人與關聯方開展相同或相近業務。請發行人說明公司實際控制人及關聯方、高級管理人員從事的與發行人類似業務的具體情況、上下遊關系、共用客戶、經銷商和供應商渠道的情況,請中介機構對上述情況進行核查,並就其是否構成同業競爭發表核查意見。(4)發行人應提出切實可行的措施來避免同業競爭並補充披露。

  

3、關於公司治理。請發行人補充披露:(1)股東會、董事會決策事項、決策程序、決策機制、實際運行情況,重大事項由董事會還是股東會決策。(2)公司具有超級投票權的具體股東、持股情況、表決機制、A類普通股投票權具體表決事項、A類普通股高於B類普通股的特別權利。(3)雷軍擁有普通A股和B股持有情況,其擁有投票權的大小及計算依據。

  

4、關於優先股。請在招股說明書中補充披露優先股總數及占比,每輪優先股融資額、估值、優先股融資總額,實現“合格上市”的依據,請發行人提供公司章程和優先股協議中關於實現合格上市的有關條款和內容。

 

5、關於2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權激勵。請發行人進一步說明並披露以上事項經過的決策程序,是否符合公司章程和關聯交易制度及公司治理有關規定,對發行人的具體影響。請保薦機構核查,並發表意見。

   

6、關於投資生態鏈企業的股權設置情況。根據招股說明書,雷軍在境內設置順為資本(簡稱境內順為),公司董事許達來在境外設置順為資本(簡稱境外順為),請說明順為投資是否持有生態鏈企業股權及股權設置的原因,董事高管與公司同時持股是否構成同業競爭,是否不利於董事高管恪守競業禁止精神,如何避免與公司利益產生沖突。結合出資來源和相關程序,說明許達來持有境外順為資本是否為代持股份,是否存在相關利益安排。

  

7、生態鏈企業總體情況及與公司關系。(1)請發行人進一步披露建立生態鏈的主要意圖,包括戰略層面和財務層面。補充披露公司篩選生態鏈企業行業及產品依據。(2)進一步披露發行人對生態鏈企業的具體賦能方式和管道。生態鏈企業和發行人之間的依存關系是否具有可持續性。(3)請列表補充披露每家生態鏈企業創業股東(或出資最大股東)的持股比例與發行人(包含公司關聯方)持股比例,按照雙方股權投資對比進行分類列表,說明發行人對生態鏈企業在股權層面是否達成控制。(4)請保薦機構和律師說明並補充披露生態鏈公司章程及有關協議中是否包含一票否決、超級表決權、重要人事任免權、重大決策權等方面內容,發行人通過此類條款達成對其控制。請結合以上方面及公司利用深度參與生態鏈企業設計研發、品牌賦能、提供銷售渠道等,說明發行人是否對生態鏈企業達成控制關系或是重要影響關系或是其他關系。

   

8、關於發行人與生態鏈企業交易情況。請發行人:(1)說明與生態鏈企業發生的交易是否履行關聯交易決策程序及信息披露義務。(2)列表披露存在交易的生態鏈企業有關情況,包括但不限於企業名稱、設立時間、主要股東、發行人及實際控制人和關聯方持股比例、實際從事業務或主要產品和服務、交易具體產品或服務、金額、定價依據等。除經營與公司合作產品外,其他自有品牌主營產品情況。(3)選取3-5家有交易的代表性企業詳細描述,並披露有關合作協議約定的雙方權利義務關系。(4)說明與發行人發生交易的生態鏈企業產品研發的技術來源、人員來源、研發費用的承擔方,技術包括核心專利技術名目及產權人、核心專有技術名目及歸屬方,核心技術人員任職方及薪酬支付方。(5)提出切實可行措施來確保發行人利益不受到損害並補充披露相關措施。(6)補充披露發行人與未發生交易的生態鏈企業是否存在潛在或未披露的關聯交易,是否可能損害發行人利益。請保薦機構、律師、會計師核查並發表意見。

  

9、關於公司開發的手機MIUI操作系統。MIUI系統是發行人基於開源的安卓系統研發的,請發行人補充披露:(1)智能手機使用的MIUI操作系統公司是否要向安卓開發公司繳納專利使用費,是否存在法律糾紛。如付費,將來是否存在授權使用費大幅提高以致影響公司持續盈利能力的風險。(2)發行人使用開源安卓系統所必須履行的義務和條件,例如以安卓為基礎開發軟件或系統是否需要強制性開源,如果違反必須承擔的法律責任。目前公司是否已經充分履行相關義務和條件,是否存在難以履行的方面,是否存在相關糾紛。請針對該方面做風險提示。(3)是否具有獨立的知識產權,請說明具體依據,尤其是假如公司被中斷繼續使用開源安卓系統,公司是否可以繼續使用和開發MIUI系統。請就該方面做風險提示。公司是否有應對方法和策略。

   

10、關於公司類金融業務。(1)小米金融包括保險經紀、小貸、保理、擔保、互聯網理財等多個細分業務,請進一步披露公司各項金融、類金融業務涉及的主體、經營範圍、業務模式、開展情況、經營地域、業務規模、是否受到過處罰、近三年主要經營指標和財務指標及占發行人的比重。請保薦機構和律師核查並補充披露類金融業務的合法合規性。請發行人提出並披露避免或減少損害公司利益的類金融業務整改措施和有關安排。(2)發行人向小米金融提供8.3億元美元借款和2.99億人民幣借款,請發行人提供雙方簽訂的借款合同。請保薦機構和律師核查說明借款合同有關約定和條款是否損害公司運營和利益。

  

11、招股說明書披露,報告期內公司境內子公司受到工商管理、海關、國家稅務等部門作出的行政處罰決定共計20筆,涉及罰款金額合計為1,093,557.19元,單筆處罰最高金額為688,115.19元。就上述行政處罰,公司境內子公司已依法承擔相應責任,並已繳納相應罰款;前述行政處罰所涉金額較小或不涉及罰款,相應罰款金額相對公司當期營業收入及凈利潤占比極小。公司上述行政處罰均不構成重大違法違規,上述行政處罰不會對公司的經營和財務狀況及公司本次發行產生重大不利影響。請保薦機構和律師核查並列表披露20筆行政處罰的具體事項,處罰機關、所涉違法違規條款、整改措施,請說明以上處罰是否構成重大違法違規行為,是否取得相關處罰機關的證明文件,請補充披露中介機構有關意見。

   

12、關於公司員工社保和公積金情況。請保薦機構和律師核查並補充披露:報告期內發行人(包括分、子公司)辦理的社保和住房公積金的員工人數及占比、未繳納的員工人數及占比、未繳納的原因、企業和個人的繳存比例、繳納總額,是否符合社保和公積金繳納有關法規規定。發行人是否已嚴格按照規定足額繳納,如需補繳,披露需要補繳的金額及對經營業績影響。請補充公司實控人以及相關主體承擔損失的承諾。

  

13、請保薦機構和律師結合董事、高管人員的變動情況說明報告期內董事、高管是否發生重大變化。

   

14、關於可轉換可贖回優先股情況、風險、會計處理相關問題。根據招股說明書披露,截至目前,公司已經完成了A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、F輪優先股融資。根據公司與優先股股東之間的協議約定,如果公司在約定時間內沒有實現合格上市,優先股股東有權要求公司以下列兩者中孰高的價格贖回其持有的優先股:投資成本加年覆利8%加已宣布但尚未支付的股息,或者贖回時點市場公允價值。根據公司章程的約定,“合格上市”的上市地限定於香港證券交易所、紐約證券交易所以及納斯達克或經公司持股50%以上的A輪、B輪、C輪、D輪、E輪和F輪優先股股東或該等優先股轉換後的B類普通股股東同意的其他相似法域的證券交易所,且要求公司上市時的估值達到一定水平。截至2018年3月31日,公司的凈資產為-1,280億,累計虧損為1,352億。導致上述巨額凈資產為負及累計虧損的主要原因是可轉換可贖回優先股以公允價值計量。

   

請發行人:(1)詳細說明公司歷次發行優先股的原因與具體方案,每次發行時點、對象、價格、數量、入賬依據、對應估值依據、當次入股對贖回條款具體約定、贖回條款中關於估值條件約定的確定依據及合理性,優先股資金使用情況,每期估值調整的時間、依據及對優先股會計核算的影響程度;(2)詳細說明章程中關於贖回權約定的原因、依據;(3)補充說明章程對贖回權約定中“合格上市”有關信息確定的考慮、依據及具體含義;(4)計算並說明公司如無法實現合格上市,將面臨的風險敞口;(5)結合本次境內、香港發行安排,詳細說明如何有效應對前述“合格上市”相關條款風險,如何充分保護國內投資者權益;(6)逐年列示公司優先股金融負債會計核算方法及金額,編制優先股金融負債發生額及余額變動表,其中涉及變動項至少包括新增股份、估值變動等,並說明相關數據來源與計算過程;(7)詳細對照中國企業會計準則相關規定逐條說明公司對優先股會計處理是否合規;(8)詳細說明各年末公司公允價值確定中,預計收益、增長率、折現率等主要參數的確定依據,有關預計數據、指標與後續實際情況差異及原因;(9)結合公司註冊地法律法規等相關規定,說明發行人“擬在上市後公司通過董事會審議的情況下利用股份溢價彌補累計虧損”相關做法是否合規,是否符合慣例,是否有參考案例;(10)補充說明公司上市後擬采取的沖減累計虧損的做法需履行的具體程序,包括但不限於時間、決策程序、操作流程及過程、如未能如期解決有何進一步措施等,按註冊地法律法規、公司章程、上市地規則,推進前述程序的具體條件和要求,發行人是否具備前述條件和要求及依據,是否存在無法完成前述程序的可能及風險,對發行人、國內投資者可能的影響及應對措施。請進一步補充披露公司可轉換可贖回優先股相關內容。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

  

15、關於內部控制。請發行人按照《企業內部控制基本規範》及配套指引中對內部控制的各項要求,列表對應逐項說明公司在各業務的具體制度安排、原有缺陷情況、整改過程、整改後運行效果、評價方式及依據、中介機構對是否達到《企業內部控制基本規範》及配套指引進行核查,以判斷其設計的合理性和執行有效性的具體程序、證據及判斷依據,並說明中介機構對內部控制點抽樣測試中,樣本選取的標準、測試過程、相關程序執行和獲取證據的充分性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

  

16、關於生態鏈企業、與發行人交易模式、會計處理相關問題。根據招股說明書披露,截至目前,公司已累計投資了超過210家生態鏈企業,其中超過90家公司專註於發展和生產智能硬件產品。公司與生態鏈企業共同設計和研發生態鏈智能硬件產品,並由生態鏈企業組織產品的生產,按照合作協議的約定,生態鏈企業生產完成後將上述生態鏈產品出售給公司,公司通過自有渠道及第三方分銷渠道實現對外銷售,公司與生態鏈企業按照約定的比例對銷售收益進行分成。公司對生態鏈企業的投資均為參股投資,不尋求控股權。在會計處理上,公司對生態鏈企業的投資一般以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產計量,公允價值變動計入當期損益;對於具有重大影響的普通股投資,以長期股權投資計量。在公司與生態鏈企業發生交易時,公司采購生態鏈產品計入存貨,實現對外銷售後確認收入、結轉成本,同時對利潤部分的約定比例計提生態鏈分成成本。

   

請在招股說明書中補充披露:(1)公司生態鏈投資、管理、交易模式及流程等,包括但不限於投資標的選擇標準、決策過程、投資比例、投後管理模式、生態鏈現有企業行業分布、生態鏈企業與公司的交易模式、交易定價原則及公允性、利益分配機制等;(2)公司向生態鏈企業采購物資及向外銷售的具體流程,包括但不限於訂貨、存貨運輸、存貨管理、對外銷售等。請保薦機構、會計師核查並發表意見。請發行人補充提供相關合同,並結合具體合同條款說明前述問題。

  

關於公司與生態鏈間交易,請發行人:(1)結合生態鏈企業各類產品產供銷管理流程、公司與生態鏈企業間數據互通及控制情況、生態鏈企業對自身產品銷售流程的介入程度和控制措施等,詳細說明公司與主要生態鏈企業的交易流程,公司如何實現“按生態鏈企業產品成本購入,銷售後實現利潤分成”的交易模式,交貨、利潤分成等交易環節發票開具過程、會計處理及合規性;(2)結合存貨風險轉移等相關因素,補充說明公司向生態鏈企業的采購是否為買斷式,相關產品對外銷售時,是否全額確認收入及依據,是否符合中國企業會計準則規定及依據。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

   

關於公司對生態鏈企業投資的核算,請在招股說明書中詳細披露公司采用公允價值計量的生態鏈投資對報告期各期盈利影響及變動風險,並進行重大事項提示。並請發行人:(1)詳細說明公司對生態鏈企業投資的核算辦法及依據,並逐條對照中國企業會計準則規定說明相關會計處理是否合規;(2)詳細說明公司將持股類型為可轉換可贖回優先股或具有優先權的普通投資作為混合合同,特別是對生態鏈企業有重大影響的投資,按照“以公允價值計量且變動計入當期損益金融資產”進行會計核算的依據、合規性,未分拆主合同和嵌入衍生工具分別合算的原因及影響,是否符合中國企業會計準則規定;(3)補充說明公司獲取生態鏈企業公允價值的具體方式,是否具有充分依據,是否經過外部評估師評估,是否具有評估報告,如有,詳細說明評估範圍、評估機構及簡介、報告出具過程等,並提供主要評估報告;(4)按報告期各期末各生態鏈企業公允價值從大到小順序,列舉各被投資企業公允價值、投資時間、投資成本、主要業績指標、公允價值確定方法、具體參數及依據、中介機構對估值要素及結果的盡職調查或審計情況及依據等。其中,對於采用市場乘數法的,要特別說明估值計算的財務指標的選定依據、合理性,計算乘數所對應的可比公司樣本選取標準及前後期是否統一等;(5)結合報告期B類投資整體呈現虧損,A類和C類每年均有大額收益,且A類投資顯著大於C類等情況,說明三大類損益差異的原因,相關公允價值的取得方式,公允價值確定的科學性、可靠性以及獲取的便利性和可持續性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

   

請保薦機構、會計師說明對發行人與生態鏈企業交易的公允性,對生態鏈企業投資核算的合規性、準確性所采取的驗證工作、程序,相關工作是否充分,符合謹慎性原則。

   

請發行人進一步說明:(1)與生態鏈企業間的合作關系,權利義務,有無將賦能內容、買斷、包銷產品等義務作為發行人投資生態鏈公司的法定義務;(2)生態鏈企業中主要客戶為發行人的比例,結合股權、產品銷售依賴、品牌等,說明生態鏈企業是否為公司實際控制,如存在某一特定智能硬件產品完全采購自特定生態鏈企業的情況,說明單一生態鏈企業是否主要生產單一產品,產品是否由公司買斷、包銷,上述企業對公司是否存在重大依賴,是否為公司實際控制;(3)生態鏈公司所有產品是否為發行人獨家銷售,生態鏈企業是否可以自行銷售,自行銷售的是否使用公司品牌,實務中如何保證生態鏈企業按成本價出售,實踐中是否建立有效的監督與制約機制,如何防範自行對外銷售對發行人業務的沖擊和影響;(4)發行人與生態鏈企業之間是否共同研發產品,說明研發支持、合作義務的財務核算方式、原則,相關技術成果的歸屬,技術人員的獨立性,是否存在潛在糾紛;(5)發行人與生態鏈企業利潤分成的具體確定方法,如果產品滯銷未產生利潤的風險承擔,生態鏈企業自有品牌產品是否仍需遵循有關成本價銷售的要求,生態鏈企業自有品牌產品對發行人貼牌產品是否存在替代風險,發行人如何防控相關風險;(6)未來公司委托生產(代工)與生態鏈公司采購的大概比例,發展趨勢。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

17、關於金融和類金融業務相關問題。根據招股說明書披露,報告期內,公司從事的互聯網金融業務涵蓋供應鏈融資業務、互聯網小額貸款業務、支付業務、理財產品分銷業務、互聯網保險服務等。目前,公司的金融相關業務均已重組至小米金融,小米金融為發行人的全資控股子公司。基於未來業務發展規劃,公司擬采用股權激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。擬采用的股權激勵計劃將向雷軍、小米金融管理層及核心員工授予小米金融期權。公司向小米金融分別提供約8.3億美元及2.99億的小米金融重組貸款。2018年第一季度,小米金融的收入及稅前凈利潤占發行人的比例分別為0.90%和0.22%。截至2018年3月31日,小米金融總資產占發行人的比例為13.55%。

  

請發行人:(1)逐一詳細說明公司各項金融、類金融業務涉及的主體、經營範圍、業務規模、業務資質、近三年主要經營指標和財務指標及占公司的比重;(2)逐一詳細說明公司各項金融、類金融業務和主體具體業務流程、內控情況、風險控制措施及有效性;(3)逐一詳細說明公司各項金融、類金融業務主體與公司硬件銷售、互聯網線上業務間關系、報告期內資金往來等交易的發生金額及期末余額、交易原因、必要性、定價公允性等;(4)詳細說明公司各項金融、類金融業務和與生態鏈企業間資金往來等交易的發生金額、期末余額、交易原因、必要性、定價公允性等;(5)假設目前已剝離相關業務,補充說明對公司主要財務指標、關聯交易披露等的影響;(6)進一步明確剝離金融業務的具體時間安排和切實可行的措施,及可能對發行人的影響;(7)補充說明小米金融相關股權激勵計劃的會計處理情況、公允價值及攤銷年限確定依據等;(8)補充說明小米金融向發行人借款的具體期限,並提出在公司剝離小米金融前解決前述借款的具體計劃、安排和切實可行的措施;(9)補充說明互聯網小貸業務中消費貸款與發行人線上渠道的關系,相關業務開展渠道,向用戶推廣的方式及成本等,目前行業監管政策對該業務的影響,該業務的發展趨勢和變化情況。請發行人進一步補充披露金融業務目前主要狀況和剝離計劃安排及影響。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

   

請保薦機構、律師對報告期內公司金融和類金融業務在報告期內運作的合規性出具意見。

   

18、關於股權激勵會計核算。根據招股說明書披露,2011年5月,公司董事會批準了2011年員工期權計劃,向符合資格的公司員工及關鍵管理人員授予公司股票期權和限制性股票。2012年8月,公司董事會批準了2012年員工期權計劃,對2011年員工期權計劃進行了全面修訂。2012年員工期權計劃的有效期為自董事會通過之日起10年。截止目前,公司授出的尚未行權的員工持股計劃包括244,500,097股每股面值為0.000025美元的B類股份的期權及限制性股票。報告期內,公司因股權激勵而產生的管理費用和銷售費用分別為6.91億、8.71億、9.09億和4.88億,此外公司還可能會根據員工持股計劃繼續授予新的股份激勵。2018年4月2日公司召開董事會,向雷軍控制的SmartMobile Holdings Limited發行63,959,619股B類普通股。該次股權激勵確認98.3億股份支付費用。

  

 請發行人:(1)詳細說明股份支付相關的股權激勵計劃的具體內容,列舉成立以來歷次股權激勵的股份或期權數量、授權日、授予價格、公允價格、公允價格對應的公司估值、股份支付費用或成本總額、攤銷期限,提供前述各公允價值的評估報告,並說明主要計算方法、參數、依據等;(2)詳細說明相關各公允價值確定依據中,涉及主要估值參數和指標的確定依據及合理性,各估值對應公司估值金額確定依據、合理性、變化情況及原因,與當期或相近期間其他估值金額是否存在重大差異及原因;(3)列舉報告期各期股份支付費用的計算表,並將主要計算數據與前款問題中的數據勾稽核對;(4)詳細說明各類攤銷年限的確定依據,與期權合同條款中約定的成熟時間的對應關系;(5)詳細說明股份支付費用明細中計算數據與歷次股票期權、限制性股票授予情況等數據、金額間的勾稽關系,相關計算中具體數據的來源、計算方法及依據;(6)進一步說明並披露公司報告期截止目前所有股權、期權激勵方案,報告期各期已確認及未來可能確認的股份支付費用情況;(7)補充說明並披露2018年4月公司向雷軍實施股權激勵的決策過程、履行程序、激勵原因及目的、股權激勵規模制定依據及合理性、與業內普遍做法是否相符及具體依據、同類案例情況等,股權激勵成本計算依據,對應公司公允價值的確定依據及合理合規性;(8)補充說明公司股份支付是否按照稅法要求履行了相關納稅義務,如有,請說明具體納稅情況。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

   

請保薦機構、會計師詳細說明對前述數據,如各次股權激勵方案的股份或期權數量、授予日、授予價格、公允價格、公允價格對應的公司估值、股份支付費用或成本總額、攤銷期限、及股份支付費用的計算表等核查情況、證據及結論。

   

19、關於非經常性損益。請發行人對照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益》相關規定說明非經常性損益明細情況及合規性,請中介機構核查並發表意見。

   

20、關於關聯方和關聯交易。公司在招股說明書關聯交易中,對關聯采購按照“聯營企業或有重大影響被投資企業”、“實際控制人重大影響企業”兩類匯總分類披露采購金額。請發行人進一步披露相關關聯交易對發行人財務狀況、經營成果、業務發展的影響,並從對投資者決策影響等角度,說明前述分類的依據。請中介機構核查並發表意見。

   

請發行人:(1)詳細說明公司各項關聯交易具體構成、必要性、合理性、商業背景、定價情況及公允性,並說明未來是否仍將持續發生;(2)補充說明與各類關聯交易有關的內部控制制度建立健全情況以及執行情況;(3)說明實際控制人及關聯方從事的與公司類似業務的具體情況、上下遊關系、共用客戶和供應商渠道的情況,並從技術、供應渠道等方面說明公司向關聯方采購有關材料是否存在重大依賴;(4)說明報告期內與關聯方占用資金、提供擔保的原因,利息或擔保費定價是否公允,是否履行相關決策程序;(5)補充說明公司與關聯方間是否存在免費預裝軟件、應用工具下載等移動用戶流量免費或低價使用情形,如存在,請說明相關交易定價公允及合理性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

   

對於報告期內公司與關聯方資金往來,請對相關情況提出切實可行的整改措施,通過改進制度、加強內控等方式有效減少關聯方資金占用。

   

21、關於VIE架構相關子公司會計處理依據。根據招股說明書披露,小米科技等子公司以VIE架構形式納入發行人合並範圍。請發行人:(1)說明相關主體經營內容、主要財務數據、對發行人盈利能力的影響;(2)結合各主體VIE相關協議具體內容,對照《企業會計準則——企業合並》等規定,說明發行人將前述主體納入合並範圍的依據是否充分,是否存在爭議條款,並說明前述不同主體與發行人或子公司簽訂協議涉及內容存在差異的原因及對合並判斷的影響;(3)補充說明2018年4月,發行人補充前述VIE協議基本情況,對相關主體納入發行人合並報表的影響。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

  

22、關於報告期大額虧損、由累計虧損導致凈資產為負等盈利情況和財務狀況,及上市後最近一期及當年盈利情況做重大事項提示。根據招股說明書披露,受優先股公允價值變動損失等項目影響,2015至2018年1季度,公司凈利潤分別為-76.27億、4.92億、-438.89億、-70.27億,各期末公司凈資產分別為-867.14億、-921.92億、-1,272.72億、-1,279.92億。請發行人結合主營業務盈利情況、可轉換可贖回優先股公允價值變動、被投資企業公允價值變動,詳細分析報告期各期盈利狀況、財務狀況,並說明公司未來盈利能力發展趨勢。

   

請在招股說明書中對公司報告期內及上市後最近一期及上市當年盈利情況和財務狀況,2018年上半年歸屬於母公司股東凈利潤、扣非後歸屬於母公司股東凈利潤預計情況及變動區間做重大事項提示,並結合相關情況,在招股說明書“公司財務與未來盈利能力趨勢分析”中予以補充分析披露。

  

23、請對照《試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》(以下簡稱《第23號指引》)相關要求,詳細說明招股說明書中所披露的發行人參股公司披露範圍選定的具體標準、依據,是否符合相關規定要求。

   

24、請補充提供地區分部信息。

 

25、關於公司各項收入相關問題。根據招股說明書披露,公司收入主要來自於智能手機、IoT和生活消費產品等商品銷售和互聯網服務業務,商品銷售模式包括線上銷售和線下銷售等、直銷和經銷等,互聯網服務業務主要包括廣告推廣、遊戲等。

(1)請發行人說明並披露:1)公司近三年一期各類業務收入構成、量價變動情況及原因,各類收入中主要產品的收入貢獻及變動情況,各類業務收入變動情況與行業整體變動及同行業可比公司的比較情況及差異原因;2)手機業務2017年銷售收入大幅增長的原因,增長率與國內、國際手機市場整體規模比較差異、原因及合理性,相關影響因素在2018年1季度是否發生變動及影響;3)公司手機業務與互聯網業務在規模、增長速度間的關系,並量化分析報告期內兩項業務規模、增長率間匹配關系。

(2)關於商品銷售業務。請發行人:1)按線上銷售(直銷和經銷)、線下銷售(直銷和經銷)分類披露收入構成、變動分析、毛利率水平等,並比較可比公司同類業務變動趨勢及差異原因;2)請區分自有銷售和生態鏈產品銷售說明並披露報告期各期各類商品銷售的構成;3)請結合商品銷售毛利率水平、前期研發及市場開拓投入、生產及成本控制、銷售環節管理等相關因素,客觀評價公司硬件尤其是手機銷售盈利風險,報告期或之前,是否曾出現某類或型號商品產品虧損情形,導致因素,相關風險對其他產品可能的影響等。

(3)關於商品線上直銷。請發行人具體說明:1)報告期各期,公司主要線上自營銷售平台如小米商城、天貓旗艦店、有品商城等銷售各類產品數量、金額,變化情況和原因;2)前述銷售渠道建立和發展過程,各渠道下推廣方式、主要交易內容、交易金額、結算方式、貨物發送方式、收入確認時點和依據、電商推廣費用及其會計核算等情況,報告期內線上銷售對應客戶的人均消費、地區分布、發貨分布情況,按照客戶消費金額分類披露客戶數量及占比、購買次數、購買間隔時間、次均消費額,並對其合理性進行補充分析,說明是否存在大額、異常的消費情形;3)前述各平台發貨物流具體方式、物流合作方及分布情況,各線上自營平台下,報告期各期物流發貨記錄與銷售訂單對應關系,按物流地址標準報告期各期覆購情況分析及說明,各訂單物流單位成本分布區間及異常情況分析,是否存在空單等情形;4)線上自營各平台報告期各期註冊用戶數、消費用戶數變化情況及原因,註冊用戶數來源分析情況及合理性分析,按用戶標準分析報告期各期覆購情況分析及說明,按用戶來源分析各期消費用戶數構成及合理性,各平台報告期各月消費用戶數占註冊用戶數比例及合理性分析等;5)天貓平台服務費收費標準,與報告期各期天貓旗艦店銷售收入配比關系及合理性;6)天貓平台各月交易筆數占瀏覽量比例及合理性分析,是否存在刷單等行為及依據;7)各線上平台報告期各期SKU數量變動情況,與公司商品產品配比情況;8)線上自營平台銷售是否給予消費者無條件退貨、自由退款等權利,如有,如何在收入確認原則上體現。

 

請保薦機構和會計師結合客戶姓名對象、送貨地址、購買數量、消費次數、客單量、消費金額及付款情況進行分析,對線上渠道銷售收入真實性以及電子交易環境進行核查,說明核查方法、程序、內容、金額、比例等情況,說明核查結果或結論,明確發表核查意見。

 

(4)關於商品線上經銷。請發行人:1)說明與京東、蘇寧、Flipkart、國美等平台交易各類產品數量、金額,變化情況和原因;2)詳細說明與前述各平台交易的具體流程,如訂貨、發貨、確認、結算等;3)請結合前述平台能夠提供的銷售、經營數據,參照前述線上自營銷售要求,對公司商品線上經銷收入實際銷售情況進行分析說明。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

(5)關於商品線下銷售。請發行人補充說明報告期各期線下直銷、經銷收入金額、占比,報告期內變動情況及原因。

 

(6)關於商品線下直銷。請發行人:1)說明直銷模式下收入實現方式、主要客戶、銷售確認時點及依據等;2)分析報告期各期新店的平均面積、租金、收入、坪效情況,並分析新店的盈利周期;3)分析線下直營店的關店情況、占比及相關點面績效分析;4)說明線下自營收款中,現金收款的控制措施;5)按照單筆交易金額,對單客購買金額進行區間分析,並說明合理性。

 

(7)關於商品線下經銷,請發行人:1)說明主要經銷商與公司合作的主要模式和條款,如付款模式、貨物銷售為買斷還是代理、退貨約定等;2)說明主要線下經銷商的基本情況,如註冊地、經營範圍、與公司交易歷史,公司產品在其銷售體系中的地位等;3)說明線下經銷的最終銷售實現情況,公司是否具有追蹤機制及運行情況經銷方式下,4)公司對經銷渠道的管理控制措施,報告期各期各類產品的最終銷售、使用情況,公司對經銷商是否存在銷售返利、退貨政策,如有,詳細披露具體政策內容、金額、會計處理方法;5)結合經銷商的進入、退出及存續情況說明與經銷商之間的合作穩定性,報告期內是否存在新增及退出經銷商較多情形,如存在,請說明發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎,對該部分不穩定經銷商的收入確認是否恰當。

 

(8)對於手機銷售,請發行人:1)分析報告期國內外業務發展情況,國內業務在2015、2016年銷量、市場占比下降情況及原因,相關因素對公司目前及未來發展可能造成的影響,國外業務開展情況、驅動因素分析,主要國外市場競爭狀況及未來發展趨勢;2)說明報告期各期手機對外銷售與MIUI系統用戶增量間勾稽關系,公司是否能夠通過MIUI系統及相關數據統計追蹤對外銷售手機的使用情況,如可以,說明具體方式,並說明追蹤分析情況,對報告期各期對外銷售手機、用戶對已售手機持續使用情況的分析等。

 

(9)對於互聯網增值服務中廣告推廣業務,請補充說明:1)公司線上廣告資源的具體分布情況;2)對擬對外出售廣告資源的開發、統計、管理機制等;3)按廣告計費模式、形態、位置等不同屬性分類,公司各類廣告資源數量、對外售價、收入等在報告期內變動情況及原因;4)Emi平台的運行模式和機制,如何實現對公司效果類廣告資源收集、分類、列示、競價、對外展示、與廣告主核對確認、結算等,公司在Emi平台上交易的廣告資源的質量、出價的影響因素,Emi平台上交易廣告數量、價格、收入、廣告主數量在報告期變動情況及原因;5)固定收費類廣告的運行模式和機制,如何實現廣告資源的收集、分類、定價、議價、交易、排期、展示、與廣告主核對確認、結算等;6)公司向客戶出具廣告展示情況及客戶監督廣告展示情況的一般措施,是否存在客觀第三方證據表明廣告實際展示情況;7)報告期內公司是否存在廣告配送、返點等廣告優惠政策,如有,具體優惠內容,相關會計處理;8)公司向廣告代理商支付代理費的具體政策、合同基本條款及變化情況和對盈利影響,相關業務會計處理方法;9)主要經營指標及報告期變化情況分析,如不同位置平均展示時長、單位時長平均展示價格等;10)報告期內公司向直接客戶和廣告代理公司銷售收入金額、占比、變化情況和原因;11)公司廣告展示收入中,按天計價、按次計價和效果營銷等方式對應的收入及變化情況;12)廣告展示收入中來源於網站端和移動端的收入構成及變化情況;13)主要直接客戶和廣告代理客戶的基本情況,交易歷史,各期交易金額及占比變動情況及原因,最終客戶及銷售情況等;14)是否存在與第三方廣告置換行為,如存在,說明具體流程、模式,發票開具及稅負申報繳納情況,是否合規。

 

請保薦機構、會計師核查、發表意見,並補充說明:1)對發行人網絡廣告業務所采取的盡職調查的方式、程序及獲取的證據,相關證據,尤其是外部證據如何支持其盡職調查結論;2)報告期各期,公司主要廣告展示合同收入相關數據與內部經營數據、第三方監督數據的對比情況及差異分析;3)報告期各期,公司主要經營指標變動情況分析,如不同位置平均展示時長、單位時長平均展示價格等,是否存在重大差異及合理性;4)公司廣告配送、返點等廣告業務促銷優惠的業務內容和對應會計處理方法,是否符合《企業會計準則》相關規定。

 

(10)對於遊戲收入,請發行人:1)按照不同模式列示公司報告期各期遊戲業務收入構成;2)補充說明各模式下,公司遊戲業務的具體流程,相關內控措施;3)補充說明並披露各模式下,公司主要遊戲構成,收入情況;4)補充說明主要網絡遊戲基本情況、業務模式、業績指標、市場推廣及充值情況、合規性等;5)結合遊戲主要收入來源、遊戲業務運營周期、遊戲開發投入情況等,說明公司遊戲業務收入和收益的可持續性。6)補充說明授權運營和獨家代理運營模式下,公司與遊戲開發商或發行商分配比例,分成後,公司對遊戲運營、數據等是否持續管理及具體運行方式,獨家代理模式下,公司與外部第三方遊戲運營平台的分配比例;7)結合會計準則相關規定,補充說明收入確認中按總額法確認收入的具體依據;8)補充說明收入確認原則中,“綜合遊戲生命周期“後確認收入,具體如何執行和運用,收入確認中,在收到玩家打款後,是否考慮購買道具的消耗等,並結合企業會計準則,說明合規性及依據;9)補充說明公司授權和代理的遊戲的用戶生命周期分布情況,並按生命周期分布分類說明遊戲收入構成情況。

 

請保薦機構、會計師:1)對公司線上銷售業務、互聯網增值服務業出具信息系統專項核查意見,驗證公司運營系統和財務系統是否完善,並進行數據匹配性分析;2)對發行人遊戲收入確認方式和原則是否符合權責發生制原則說明並出具意見。

 

26、關於主要客戶情況。請發行人:(1)補充說明報告期各期向主要客戶銷售金額及占比、變動情況及原因,並說明是否存在銷售集中等情況及風險;(2)補充說明公司主要客戶的基本情況,如名稱、股東背景、成立時間、主營業務及經營狀況、與發行人之間的合作歷史等。

 

27、關於材料采購、消耗、與產量間匹配。關於硬件原材料采購。根據招股說明書披露,在國內公司負責原材料采購,委托代工廠加工;在印度,公司將外購材料出售給手機代工廠。請具體說明:(1)報告期各期公司各類產品主要材料采購價格、數量情況;(2)各主要材料的供應商及報告期變化情況和原因;(3)公司在國內采取自購材料委托加工,在印度采取B/S模式的原因,兩種模式的差異,該兩種模式與同行業在國內外一般采取模式的比較情況及差異原因;(4)前述兩種方式具體會計處理方法,差異對公司影響;(5)公司對原材料采購數量、生產消耗等數據的獲取、監控措施,與同行業做法的比較情況,相關措施的有效性分析等;(6)公司在材料自購和B/S模式下與代工廠商間的定價方式,定價方式與行業內做法的比較;(7)公司對產品在代工廠處生產過程的監控情況、措施及有效性;(8)公司報告期各類手機主要物料采購、消耗與產量、銷量間匹配關系及差異分析。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

28、關於營業成本相關問題。請發行人:(1)結合公司各類業務銷量或規模變動等情況,詳細說明並披露報告期各期各類業務成本變動情況和原因;(2)結合公司硬件生產、采購業務流程,詳述公司成本核算流程和方法,各類成本明細包括的內容、與各類硬件產品生產數量的對應關系;(3)結合公司互聯網增值服務中廣告推廣業務的具體流程、內容,詳述該業務成本核算流程和方法,各類成本具體構成,與銷售數量的對應關系;(4)結合公司遊戲業務的具體模式,詳述各模式下遊戲業務成本核算流程和方法,各模式下各類成本的具體構成,與收入的對應關系等。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

29、關於售後維修體系、安排和成本。請發行人補充說明公司硬件銷售,如手機、其他智能硬件、生態鏈產品等的售後服務體系和安排,相關成本如何核算,是否符合中國企業會計準則相關規定,售後服務成本與硬件收入、已售硬件數量比例關系是否匹配,與同類可比公司的比較情況及差異分析等。請簡要披露公司售後維修政策及對發行人盈利的影響。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

30、關於主要供應商情況。請發行人:(1)補充說明報告期各期向主要供應商采購金額及占比,並說明是否存在供應商集中等情況及風險;(2)補充說明公司主要供應商的基本情況,如名稱、股東背景、成立時間、主營業務及經營狀況、與發行人之間的合作歷史等。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

31、關於毛利及毛利率情況。請在招股說明書中:(1)詳細披露公司報告期各期智能手機銷售毛利率波動原因,2017年毛利率較高的原因及合理性,2018年1季度下降的原因,相關因素持續性及影響;(2)詳細說明並披露報告期各年手機平均售價、單位成本變動原因;(3)按照自家產品和生態鏈產品分類披露公司IoT和生活消費產品收入、毛利、毛利率變動情況,並結合單位均價、成本變動情況,披露報告期毛利率變動原因及趨勢。請保薦機構、會計師核查並發表意見。請發行人補充說明招股說明書中硬件產品同行業毛利率對比中,同行業可比公司毛利率計算口徑,與公司產品產品屬性、特點是否一致,是否具有可比性。

 

請發行人:(1)結合單位均價、成本變動情況,詳細說明智能手機業務毛利、毛利率變動情況及原因,未來變動趨勢;(2)說明硬件產品各期毛利率及盈利水平與公司對外設定的5%的綜合凈利率水平的差異情況及影響,並說明綜合凈利率的計算口徑,如何監督5%綜合凈利率水平,機制是否有效,如超出部分如何實現對用戶的回饋及對公司財務核算的影響;(3)按線上和線下交易模式等細化分析公司智能手機、IoT和生活消費產品的毛利和毛利率變動,及與同行業對比情況及差異分析;(4)進一步分析說明互聯網服務業務中廣告推廣、遊戲業務、其他業務毛利率變化情況及原因,與同行業水平比較情況及差異原因;(5)按直銷、代理等分類說明互聯網增值服務中廣告推廣業務的毛利和毛利率變動情況,並與同行業水平對比及差異分析;(6)按不同業務模式分析公司遊戲業務毛利和毛利率水平,並選取更多同行業企業進行對比及差異分析。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

32、關於網絡遊戲業務。根據招股說明書披露,發行人不直接從事網絡遊戲開發業務,主要從事遊戲運營業務,具體包括授權運營模式和獨家代理運營模式,按照約定的比例與遊戲開發商或發行商進行分成。

 

請在招股說明書中結合公司運行網絡遊戲業務所需資質、該業務報告期對公司盈利能力的貢獻,充分披露相關業務運營合規性可能對公司盈利能力產生的影響及風險。並結合網絡遊戲業務對公司盈利的貢獻等,對資質、合規運行等因素對網絡遊戲業務開展影響,由此可能造成公司盈利變動等情況在招股說明書中風險因素中充分予以披露。

 

請發行人:(1)列表說明報告期內授權運營和獨家代理運營的主要遊戲的名稱、類別、活躍用戶、上線時間和生命周期、目前的月流水情況等;(2)說明報告期內發行人是否均具各相應的業務質,其平台上線的每款遊戲是否均履行了相應的審批或備案程序,遊戲內容是否涉及黃賭毒或暴力等不良內容,符合最近的監管要求;(3)說明按用戶充值金額講行分成的模式下,收入確認的具體方法和時點,除分成成本外,其他成本如何歸集,財務處理是否符合中國企業會計準則的矧定;(4)2016年遊戲業務收入較2015年大幅增長,但2017年卻與2016年基本持平,說明原因及合理性,以及該項業務的可持續性;(5)結合可比上市公司情況,進一步分析說明發行人遊戲運營業務的核心競爭力。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

33、關於其他互聯網服務業務。根據招股說明書披露,報告期內,發行人其他互聯網服務收入大幅增加,主要包括用戶付費訂閱優質娛樂內容、直播和互聯網金融服務。請發行人:(1)進一步區分前述幾類互聯網服務,補充說明並披露各業務類別下的服務收入、成本、毛利率情況;(2)結合不同業務的業務模式,進一步說明收入確認方法及其合理性,成本的具體內容及如何歸集,結合可比上市公司情況,說明毛利率及其變動的合理性;(3)說明用戶付費的娛樂內容是否已購買版權,是否存在法律風險,相應的財務處理方式(如版權攤銷)及是否符合會計準則規定;(4)說明直播內容是否符合最近監管要求,是否涉嫌傳播違反公序良俗的內容,對相關直播內容的管控措施,是否存在潛在監管風險;(5)說明從事上述互聯網業務相應需要取得業務資質情況,報告期內是否存在無資質的業務行為。請保薦機構、律師、會計師發表核查意見。

 

34、關於銷售費用相關問題。請發行人補充說明銷售費用中廣告宣傳費、產品質量保證、包裝貨運費用、平台手續費等具體構成、涵蓋經濟業務內容、報告期變動情況及原因。並:(1)按線上、線下區分說明廣告宣傳費的構成,與公司各項收入增長間關系;(2)職工薪酬費用對應銷售人員人數、人均工資、與同類或同地區可比人員平均工資對比情況及差異原因;(3)平台手續費與在相關平台上銷售收入間對應關系,是否合理。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

35、關於管理費用相關問題。請發行人補充說明公司管理費用中職工薪酬對應人員人數、人均工資、與同類或同地區可比人員平均工資對比情況及差異原因。

 

36、關於研發支出相關問題。根據招股說明書披露,公司報告期內研發費用分別為15.11億、21.04億、31.51億,占營業收入比例分別為2.26%、3.07%、2.75%。請發行人:(1)具體說明前述研發費用涵蓋具體範圍、明細構成,對應主要研發項目的開支情況,並將前述研發費用金額與管理費用中核算的研發服務費金額對比,說明差異;(2)補充說明報告期公司研發支出的具體會計核算方法,是否存在研發費用資本化的情形,如存在,請說明相關研發項目內容、資本化金額、進展、滿足資本化的條件等相關信息。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

37、關於稅收優惠及財政補貼。請發行人說明公司享有的稅收優惠或財政補貼,是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定,稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況,稅收優惠期或補貼期及其未來影響,公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

38、請進一步明確股利分配政策和現金分紅計劃。

 

二、信息披露問題

 

39、關於招股說明書內容表述。請發行人在招股說明書中使用客觀、平實語言進行描述,刪除具有廣告色彩、浮誇性、恭維性的語言和表述。

 

40、請發行人重新梳理招股說明書“業務與技術”部分對公司業務條線的分類。根據該部分披露,一種分類為公司產品劃分為智能手機、IOT和生活消費產品、互聯網服務產品,另一種分類為智能手機行業、消費物聯網行業、互聯網服務行業,為避免讓投資者混淆,請招股說明書統一公司產品或業務分類。

   

41、發行人招股說明書大量引用艾瑞咨詢的資料和數據,請保薦機構和律師核查相關報告是否為發行人本次發行上市定制,是否為付費報告,是否為公開報告,請就其客觀性和公正性發表意見。

   

42、關於投票權差異。請發行人根據《第23號指引》第十四條第(三)款規定,完善招股說明書公司治理部分和風險提示部分內容。

  

43、請發行人根據《第23號指引》第六條最後部分補充披露面值信息。

 

44、招股說明書引用《存托憑證發行與交易管理辦法》(下稱《管理辦法》)需註明試行。

  

45、關於招股說明書風險因素披露,發行人應該按照風險從大到小順序披露。

  

46、招股說明書“概覽”部分應披露“MIUI月活躍用戶”的計算依據和方法,同時披露報告期內計算方式是否一致,以及變化趨勢。補充披露“米粉”數量的計算依據和方法。

   

47、增加行業增長放緩的風險提示。公司手機業務收入和毛利均居各業務板塊之首,且是互聯網業務的最主要平台,近年來國內手機市場總體趨於飽和,出貨量減少,未來幾年國內手機市場增長率將步入低速增長甚至負增長,近年來發行人手機業務雖然不斷開拓海外市場,但境內仍然為第一大市場,請發行人結合境內手機行業2017年和2018年1季度出貨量下降情況,就發行人面臨境內手機市場趨於飽和,市場低速增長甚至負增長給發行人帶來的行業風險做風險提示,要求定性定量說明並置於風險提示部分的最前端。

  

48、招股說明書風險提示部分應增加“多地上市的監管規則差異導致的相關風險”。“其他風險”應增加“尚未盈利的退市風險”等風險。

   

49、上市主體形成過程是否涉及資產剝離,如涉及,請說明剝離內容、方式、時間。財務報表存在剝離調整的,還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。說明除本次發行上市主體外,控股股東、實際控制人控制的其他資產、業務以及與本次發行上市主體的關系,未來是否存在持續關聯交易及其規模。

  

50、關於發行人部分子公司為VIE結構。請補充披露公司上市前清理VIE結構的原則,目前清理進展情況,今後仍將保留VIE結構的業務和主體情況。

 

51、招股說明書應將手機和其他智能硬件業務重新分類披露。請發行人按照手機業務、自主智能硬件產品和生態鏈合作硬件產品三個大類分別披露各自業務情況,請分別披露前五大供應商有關情況,公司與供應商是否存在股權關系或有關利益安排的協議,主要供應商的相關資料,向主要供應商的采購金額、是否存在嚴重依賴個別供應商的情況。

  

52、請發行人進一步補充披露發行人所屬各板塊行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況,行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素,行業內主要企業及其市場份額情況,發行人在行業中所處的競爭地位及變動情況。

   

53、關於新零售。請保薦機構和律師補充核查說明新零售的定義,有無標準定義,是否屬於發行人首創。發行人的新零售與阿裏的新零售、蘇寧的智慧零售、京東的無界零售之間的異同。發行人是否在以及如何能實現線上+線下的場景融合;是否屬於概念類炒作。缺失支付環節,是否會受制於其他支付工具以致無法實現閉環。

  

54、關於對標公司。根據招股說明書,公司分業務選取了主要競爭對手情況,互聯網服務應按照遊戲和互聯網廣告分別選取對標公司或競爭對手。請結合公司的整體業務模式和按分業務,進一步補充披露與對標公司在業務領域的異同,是否完全一致,如互聯網廣告業務的流量獲取方式、成本、優劣勢等。

  

55、關於招股說明書披露的高管任職表格,請按照高管在公司職級高低順序重新披露。

   

56、請補充披露董事、高管曾經擔任的重要職務和任期,主要業務經歷。

   

57、招股說明書披露“除上述董事、高級管理人員外,公司無其他核心人員”,請發行人補充披露公司核心技術人員情況。

  

58、請說明公司本次境內融資是否安排出境使用,以及具體的操作路徑。請進一步細化披露募投項目情況,包括實施具體內容、投資金額、效益分析等。

 

59、請在招股說明書“生態鏈投資及管理模式”部分補充披露庫存管理。

   

60、請中介機構及時跟進媒體對發行人相關報道,並第一時間將報道情況、涉及問題、核查意見向我部反饋。

   

61、關於對報告期持續虧損、存在大額累計未彌補虧損等披露。請根據《試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》相關要求,就公司尚未盈利或存在累計未彌補虧損等情況進行充分信息披露,並進行重大事項提示。

 

62、關於應收票據中商業承兌匯票相關問題。根據招股說明書披露,截止2018年3月末,公司應收票據中商業承兌匯票余額為11.35億,主要為對外銷售硬件產品從客戶取得。請發行人補充說明報告期各期末公司應收票據中商業承兌匯票對應客戶和業務內容,相關交易發生時間,欠款賬齡時間,公司是否對該部分應收票據計提壞賬準備,相關政策是否合規。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

63、關於應收賬款情況。根據招股說明書披露,報告期各期末,公司應收賬款賬面價值分別為14.70億、20.86億、43.89億、46.85億,占當期營業收入比例分別為2.20%、3.05%、3.83%、3.40%,公司累計計提壞賬準備分別為3,056萬、4,005萬、5,682萬、5,434萬,分別占當年末應收賬款余額比例為2.04%、1.88%、1.28%、1.15%。

 

請發行人:(1)結合不同產品的發展情況、主要應收賬款對象的變化情況等,說明報告期內應收賬款余額變動原因;(2)說明對主要客戶的信用政策、賬期情況、結算方式等,相關政策在報告期內是否發生變化;(3)說明各期末在信用期內和信用期外的應收賬款余額情況及占比,並對變動情況作分析;(4)說明各期末應收賬款在期後的收回金額和比例,並對收回比例的變動進行分析;結合公司客戶信用情況,既往應收賬款回收情況、期末應收賬款在期後回收情況等相關因素;(5)結合銷售模式、信用政策等,對公司在報告期內應收賬款周轉率的變化情況進行分析,並與同行業可比公司在應收賬款周轉率上的差異進行比較分析;(6)補充說明公司按組合計提壞賬準備相關政策的確定依據,部分未計提壞賬準備的依據和原因,詳細論證是否存在確鑿證據,是否存在信用風險;(7)結合公司各期末應收賬款賬齡情況、公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業可比公司壞賬計提政策對比情況等,補充說明公司應收賬款壞賬準備計提是否充分,壞賬計提是否符合行業慣例和準則要求。請保薦機構和會計師結合業務合作、回款進度、經營環境等因素謹慎評估是否存在壞賬風險,是否足額計提壞賬準備。請在招股說明書書財務會計信息中對照中國企業會計準則要求進一步完善並披露公司應收賬款壞賬準備計提政策。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

64、關於其他應收款相關問題。根據招股說明書披露,報告期各期末,其他應收款余額分別為25.74億、33.35億、82.02億、93.97億。請補充說明(1)其他應收款中,應收代工廠商材料款的具體構成,印度代工廠商采用BS模式的原因,相關核算,年末其他應收款期後結算情況等;(2)應收市場推廣費、員工基金等的經濟業務內容,對應會計核算方法及合規性;(3)保本固定收益理財產品具體內容、理財產品的發售方、合同公主要條款等信息。

 

65、關於互聯網小貸業務。截止2018年3月末,公司發放貸款及墊款金額為81.85億,發放貸款減值準備為2.94億。貸款及墊款主要是從事互聯網金融業務下屬公司向個人客戶發放的貸款,小額貸款的期限一般為3至12個月。請發行人:(1)詳細說明公司各期末互聯網小貸業務具體構成及比例;(2)詳細說明互聯網小貸業務風控措施及有效性;(3)詳細說明報告期各期平均貸款用戶貸款金額和余額,按貸款用戶貸款金額分層列舉對外貸款構成,並與同行業企業進行比較;(4)進一步說明從事小貸業務的相關主體各項監管指標的滿足情況,報告期內是否存在違規記錄並進行整改,其貸款的期限結構,與發行的資產證券化產品期限結構是否匹配,是否存在期限錯配導致的流動性風險,最近一期大部分貸款得以歸還的原因及合理性,存量貸款的情況,未來貸款業務的可持續性;(5)詳細說明對貸款減值計提的方法及依據,逾期貸款情況,與可比同行業公司相比計提是否充分;(6)詳細說明對外擔保的主要對象類別,擔保債權目前的償付情況,是否存在逾期或已發生代為償付的情形,預計負債計提是否充分;(7)補充說明貸款及擔保對象是否涉及發行人的用戶或主要供應商,如有,說明交易內容及資金走向,相關內部控制和風險防控制度安排及執行情況;(8)補充說明是否存在對發行人控股股東、實際控制人、董監高及關聯方進行貸款或擔保的情形,是否履行了相應的審批程序,是否符合相關監管規定,是否涉嫌變相資金占用或利益輸送情形。請保薦機構核查並發表意見。

 

66、關於存貨相關問題。請發行人詳細說明:(1)各類存貨與公司業務規模變化的匹配情況、存貨結構合理性;(2)存貨的庫齡結構,並說明一定期限以上存貨的具體構成、形成的原因及金額變動的合理性;(3)報告期原材料的訂單支持率、期後結轉率及期後銷售比例,庫存商品的訂單支持率及期後銷售比例情況。(4)存貨跌價準備的計提原因、計提政策、計提比例,並結合公司硬件產品毛利率水平較低、價格下降快、產品叠代迅速等情況,說明存貨跌價減值準備計提是否充分;(3)招股說明書中選取存貨周轉率相關可比公司的標準及恰當性,並詳細披露差異情況及原因。

 

報告期各期末,存貨跌價準備占期末存貨余額比例分別為8%、3%和4%,下降幅度較大。請發行人補充說明作為終端電子消費品公司,存貨減值風險較大的情況下,存貨減值準備逐年下降且整體較低的原因及合理性。

 

2017年末,公司存貨余額的增長遠超過銷售收入的增長,2017年銷售增長67%,但存貨增長了96%,綜合考慮預付款項及其他應收款中的材料款因素,增長超過122%。請說明原因及合理性。

 

請發行人在招股說明書中進一步披露存貨結構變動的原因和合理性。請保薦機構、會計師對上述存貨問題核查並發表意見。

 

67、關於售後庫存及會計處理。根據招股說明書披露,公司向不直接提供售後服務的司法轄區的國際分銷商提供保證庫存。通常作法為:(1)為智能手機國際分銷商提供2%的售後庫存作為一年保修;(2)為其他硬件產品國際分銷商提供按銷量2%的備品備件,上述備品備件不會交付但須自提供給分銷商的售價中扣除。請發行人補充說明向不直接提供售後服務的司法轄區的國際分銷商提供保證庫存的具體方式,相關庫存實物物流如何安排,會計核算對於實物的交付、消耗、留存結算等如何進行處理,報告期各期相關物料賬面余額及數量、當期增減金額及數量、期末余額及數量情況,過程中如何進行實物狀態的監管,期末如何進行盤點,中介機構如何進行監盤。請保薦機構、會計師對前述事項的會計處理是否符合中國企業會計準則規定發表意見並說明依據。

 

68、關於長期股權投資相關情況。根據招股說明書披露,截止2018年3月末,公司長期股權投資余額為26.69億,計提減值準備8.14億,其中2015、2016年對XunleiLimited計提了4.22億、3.92億的減值準備。請發行人詳細說明公司所投資聯營企業的經營情況,除對Xunlei Limited投資外,其他被投資企業的經營狀況,是否存在減值跡象,是否足額計提減值準備,公司對XunleiLimited的投資情況、目前該企業運行狀況,計提減值的依據和原因,是否足額計提減值準備。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

69、關於其他非流動資產中的優先權利股權投資。根據招股說明書披露,截止2018年3末,其他非流動資產中優先權利股權投資余額為123.75億,主要核算的對發行人生態鏈企業可轉換可贖回優先股或附帶優先權利普通股投資。請按照發行人是否對被投資主體具有重大影響分類列示前述轉換可贖回優先股或附帶優先權利普通股投資的構成及優先權的涵蓋內容,並說明相關會計處理的合規性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

70、關於固定資產、在建工程。請發行人在招股說明書中說明,報告期內固定資產折舊和無形資產攤銷的計提過程,是否存在應計提折舊及攤銷而未計提或未足額計提的情況;對比同行業可比公司,說明發行人固定資產折舊及無形資產攤銷計提比例的合理性,是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

71、請在招股說明書中補充披露產品質量保證金的計提標準、報告期各期預計負債中質量保證金的期初、本期計提、實際發生、期末余額情況。請保薦機構、會計師說明質量保證金計提依據及充分性。

 

72、根據招股說明書明書披露,2018年3月29日,在中國境內提供網絡視頻服務的iQIYIInc於美國納斯達克交易所完成了首次公開發行。在iQIYI Inc完成首次公開發行之前,公司將對其的投資按以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算,並列示於其他非流動資產;iQIYIInc完成首次公開發行之後,公司持有的iQIYI Inc的優先股於2018年4月2日轉換為普通股,轉換完成後,公司將對iQIYI Inc的投資重分類為長期股權投資。請說明前述會計處理的依據、影響及合規性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

73、關於應付債券。報告期內,公司應付債券為於2016年和2017年發行的數輪資產支持證券,主要為互聯網金融業務提供資金,該類債券期限通常為1.5年,各期末一年內到期金額重分類計入一年內到期非流動負債科目。2016年,公司資產支持證券發行總額為5億元,其中3.9億元為優先級,1.1億元為劣後級由公司全部認購。2017年,公司資產支持證券發行總額為48億元,其中39.44億元為優先級,8.56億元為劣後級由公司全部認購並已償還1.66億。請發行人補充說明相關債券的主要條款,未來償付計劃,優先級與劣後級具體約定,公司相關會計處理及合規性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

74、發行人主要控股子公司最近一年及一期的財務數據波動幅度較大,如小米通訊2017年度、2018年第一季度凈利潤分別為713,975萬元、3,053萬元,小米科技2017年度、2018年第一季度凈利潤分別為181,219萬元、-14,989萬元等。請發行人:(1)分析說明並披露招股說明書披露的7個主要控股子公司業績波動幅度較大的具體原因;(2)進一步分析是否還存在其他類似情形且對預期業績產生重大影響,如存在,請披露相關情況。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

75、關於預計負債。按照公司2015至2017年保修預提余額與產品銷售規模間的比率關系分析,2015年余額1,196萬元、占收入比例約為0.02%;2016年余額10,197萬元,占收入比例約0.17%;2017年余額19,140萬元,占收入收入比例約0.18%,2015年明顯較2016-2017年低。請發行人說明變化的原因及合理性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

 

76、關於經營活動產生現金流量情況及風險。報告期內,公司2016年經營活動現金流為正,而2015、2017均為負,未來仍然需要大量的投融資資金支持。請發行人在招股說明書風險因素中充分揭示風險,並在管理層討論與分析中充分說明應對措沲。

 

77、請在財務報告附註中增加披露境內外信息披露差異中“成本、毛利率差異信息”。

 

78、請發行人詳細說明境內外信息披露差異情況、原因及合規性,並請保薦機構、會計師發表核查意見。

 

79、請發行人詳細說明招股說明書中公司互聯網業務相關經營指標,如月活躍用戶、平均每天使用手機時長、用戶數據量等,計算方法、計算依據,是否經過中介機構或其他權威第三方驗證。

 

三、其他問題

 

80、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因。

 

81、公司是一家以手機、智能硬件和IOT平台為核心的互聯網公司。報告期內,互聯網服務業務占營業收入的比例分別為4.8%、9.6%和8.6%,主要來自於廣告推廣和移動遊戲業務。報告期內公司來自智能手機的銷售收入分別為537.15億元、487.64億元和805.64億元,占主營業務收入的比例分別為80.40%、71.26%和70.28%。請發行人結合公司主要產品、業務實質、收入占比、利潤來源等,說明公司現階段定位為互聯網公司而非硬件公司是否準確。

 

82、公司定位為一家硬件引流、互聯網變現的科技創興公司。請發行人結合公司互聯網獲客方式、除了通過硬件獲客,能否通過其他互聯網方式獲客、以及國內智能手機增長趨勢、滲透率等情況,說明未來互聯網變現的趨勢、業務增長空間、是否具備未來持續增長的能力。

 

83、2015、2016年,公司收入整體平穩,2017年大幅上升;2015至2017年,公司毛利率逐年大幅上升。與此同時,公司的存貨余額和應收賬款余額也大幅上升,幅度遠超收入的增長。請發行人說明原因及合理性。

 

84、請發行人補充說明招股說明書中“合並財務報表範圍及變化情況”中披露的納入合並範圍主要公司與“發行人基本情況”一節中披露主要控股子公司範圍是否一致,如存在差異,請說明原因及合理性。